En guide til direkte offentlige tilbud: Crowdfunding uten tittel III

Helt siden Jumpstart Vår virksomhetsstartloven (JOBS Act) ble inngått i loven i 2012, har det vært mye buzz om tittel III, den endelige bestemmelsen i loven som skal implementeres . Dette såkalte "equity crowdfunding" -smålet vil åpne nye baner for små bedrifter for å skaffe kapital fra ikke-akkrediterte investorer. Den 30. oktober godkjente US Securities and Exchange Commission (SEC) de endelige reglene for Tittel III, som signaliserer at den lange ventetiden på kapitalfylling snart ville være over.

Men publikums forventning om tittel III belyser virkeligheten at den er allerede mulig å skaffe kapital fra nonaccredited investorer. Ved å benytte visse unntak for unntak av verdipapirer - generelt referert til som direkte offentlige tilbud (DPO) - bedrifter (og i noen tilfeller ikke-ideelle organisasjoner) kan de bruke en rekke kostnadseffektive strategier som gjør at de kan appellere direkte til potensielle investorer, alle

Hva er et direkte offentligt tilbud?

Et direkte, offentligt tilbud er prosessen med å bruke et forbud mot utenlandsk verdipapir for direkte å selge egenkapital til nesten alle. Disse tilbudene er godkjent av statlige regulatorer, slik at reglene varierer litt avhengig av statens relevante vedtekter.

"Det er en veldig fleksibel strategi," sa Brian Beckon, visepresident for Cutting Edge Capital, Mobby Business. "[Vilkårene for tilbudet] er virkelig opp til entreprenøren. Det er det som er bra med en DPO, du har ikke en forhandlet investering. Hva regulatorene godtar er tilbudet, som ikke er omsettelig, og akkurat hva entreprenøren ønsker. "

Investorer kan velge å kjøpe inn eller velge ut basert på de etablerte vilkårene, men utstederen forblir i førersetet hvert trinn på veien. Beckons firma rådgiver klienter om trinnene som er involvert i å gjennomføre en DPO, fra å gjennomgå økonomi og utarbeide dokumentasjon for å oppnå godkjenning fra regulatorer. Når lovgivere i staten hvor tilbudet finner sted, gir tillatelse, er alt som er igjen å gjøre, tonehøyde for potensielle investorer, med sikte på å samle inn kapital.

"Langt de fleste ganger er det ikke noe annet alternativ for små bedrifter , sier Michael Bissonnette, administrerende direktør for Bissonnette Funding Solutions. "Bankene krever enten for mye lønnsomhet eller for mye sikkerhet, slik at de fleste små bedrifter ikke kvalifiserer. Videre, når du tar et lån fra en bank, må du betale det tilbake."

DPOs har eksistert for ganske mange tid. Ben & Jerrys berømte brukte en DPO på 1980-tallet for å tiltrekke seg Vermont-baserte nonaccredited investorer som en måte å skaffe kapital på sosialt bevisst måte. De var ikke de eneste som benyttet teknikken, men i begynnelsen av 90-årene begynte bruken av DPOs å avta av ukjente grunner. Beckon har sin egen teori om hvorfor DPO-bruken avviste rundt den tiden.

"Min egen mening - og det kan være litt kynisk - er at [DPOer] ikke er lønnsomme nok for advokatfirmaer, så når noen spør sin advokat om DPOs, forteller de dem ikke å gjøre det, sier Beckon og legger til at hans faste kostnader koster rundt $ 15.000 til $ 25.000 for den gjennomsnittlige DPO. Nå, selv om disse typer tilbud gjør et comeback, sa Beckon. Han spekulerte på at dette kan skyldes dels utviklingen av digital teknologi og dens evne til å redusere kostnadene ved en omfattende reklamekampanje.

Hvilke typer direkte offentlige tilbud er der?

Det finnes flere måter a Virksomheten kan utføre en DPO. Typen DPO din virksomhet forfølger er et personlig valg basert på bedriftens ønsker og behov. Ved hjelp av disse strategiene kan utstedere tilby felles og / eller foretrukne aksjer, gjeldspapirer eller inntektsdeling, ved å legge til ønskede vilkår og betingelser etter behov. Profesjonelle kan bidra til å veilede en villig utsteder gjennom nyansene av deres alternativer, men her er en liste over de vanligste typene DPOer:

• Regel 147 / Intrastatfritagelse: Dette forbudet mot føderale verdipapirer stammer fra ideen om at hvis et tilbud ikke krysser statlige linjer, er det ikke av interesse for føderale regulatorer og bør overlates til statsregeringen for å overvåke. Utstedere som forvalter dette alternativet må registrere seg hos staten, og når godkjenningen er gitt, har tilbudet vanligvis ingen maksimumsgrense for hvor mye kapital som kan økes. Noen stater har caps, samt bidragsgrenser for investorer, men disse bestemmelsene varierer.
• Regel 504 / Registrering av små selskaper: Denne typen DPO er mer fleksibel enn intrastatfritagelsen fordi den kan krysse statlige linjer, så lenge tilbudet overholder hver stats bestemmelser. Det er mer begrenset i at det er en $ 5 millioner cap - nylig oppvokst av SEC fra $ 1 million 30. oktober - på hovedstaden som kan heves i ett år. Utstederne kan engasjere seg i offentlige tilbud i flere stater, eller blande og matche offentlige og private tilbud som de finner egnet ved hjelp av denne metoden.
• Forskrift A +: Også opprettet av JOBS-loven, kan dette føderale fritaket krysse statslinjer mye som det lille tilbudet fritak, og det har to forskjellige variasjoner. Den første versjonen inneholder en kupong på 25 millioner dollar og krever ingen finansiell revisjon, men utstedere må overholde alle relevante statlige lover. Den andre varianten har en $ 50 millioner cap og preempts state law; Denne avenyen krever imidlertid en finansiell revisjon og en "mini-registrering" med SEC.

Hva er trinnene som er involvert i å utstede et direkte, offentlig tilbud?

Som alle offentlige tilbud krever DPOer flid og tålmodighet. Utstedere må veie alternativene nøye og sikre at de overholder alle regjeringsforskrifter når de beveger seg gjennom prosessen. Igjen anbefales det å konsultere en erfaren profesjonell før du beveger deg fremover. I de mest grunnleggende termer har en DPO tre forskjellige trinn:

1. Forberedelse og gjennomgang: Avhengig av størrelsen, strukturen og kompleksiteten til en utstedende enhet, kan dette trinnet ta mindre enn en uke eller opptil flere måneder. Mye av dette trinnet innebærer å gå over poster og økonomi, slik at alt er klart for å bli sendt til regulatorer for godkjenning. Dette er også når utstederne bestemmer seg for den spesifikke typen sikkerhet de vil selge. I noen tilfeller kan dette kreve at du konverterer bedriften til en annen type enhet. Endelig er all nødvendig dokumentasjon utarbeidet, den mest sentrale av dette er Tilbudsmemorandum.

2. Overholdelse av forskrifter: Alle poster og materialer som er utarbeidet i første fase, sendes til den nødvendige tilstanden og / eller føderale verdipapirregulatorer i denne fasen av DPO-prosessen. Den nødvendige dokumentasjonen inkluderer tilbudsmemorandum, støttedokumenter og økonomi, som vanligvis ikke må revideres. Denne prosessen varierer litt fra stat til stat, men hvis regulatorer godtar og godkjenner det foreslåtte tilbudet, er det på tide å gå videre til den morsomme delen.

3. Selg tilbudet: Når tilbudet er godkjente, kan utstedere selge og annonsere det direkte til potensielle investorer. Hele DPO-prosessen tar vanligvis flere måneder å navigere, med tilbudsperioden som varer i ett år etter det, med forbehold om fornyelse.

Hva er de potensielle ulempene med direkte offentlige tilbud?

Det er noen iboende risiko for å være klar over når det gjelder DPOer. Når du vurderer om en DPO er riktig for bedriften din, er det viktig å holde noen få ting i bakhodet.

"Noen typer selskaper har større sannsynlighet for å ha et vellykket tilbud enn andre," sa Beckon. "Han har en større sannsynlighet for å lykkes hvis du har et eksisterende nettverk av potensielle investorer, eller du har en veldig overbevisende historie som vil få folk sparket opp hvis de bare visste om deg. De som noen ganger har problemer er de som ikke har heller. "

I tillegg er DPO ikke en kilde til raske penger. Noen ganger kan det ta noen måneder før du er klar til å faktisk selge tilbudet, og avhengig av hvor lang tid det tar å få godkjenning, må du kanskje ha tilgang til kapital før det.

"Hvis du har forbindelser med store investorer, er det raskere og enklere å gjøre en privat plassering," sa Beckon og la til at venner og familie også er en felles kilde til kapital for små bedrifter. "De ville være lavhengende frukt. Men selv i disse tilfellene kan vi kartlegge en strategi for å plukke den lavhengende frukten mens vi forbereder oss til en DPO." Og som noe annet, er det kostnader forbundet med med å foreta en DPO. Det er en investering som krever en deftig hånd for å dirigere potensielle investorer, sa Bissonnette; ellers kan det ikke gi den ønskede avkastningen.

"Det er kostnader ... av penger, tid og krav på en viss ekspertkvalitet," sa Bissonnette, som med hell brukte DPOer til å finansiere sine selskaper AeroGrow International og Voice Powered Technologies. "Du har bedre mulighet til å selge, vite hvordan du kan kaste og sette sammen en presentasjon for å få kontakt med folk."

Bissonnette grunnla AeroGrow for å produsere en enhet som enkelt kan vokse urter og produsere innendørs uten behov for jord eller direkte sollys. Før han solgte en enhet av sitt produkt - nå kjent som Miracle-Gro AeroGarden - økte Bissonnette $ 2,5 millioner ved hjelp av intrastatfritaket i Colorado. Han brukte pengene til å utføre den forskning og utvikling som var nødvendig for å gjøre sitt produkt til virkelighet. Etter å ha lansert den opprinnelige AeroGarden, økte Bissonnette ytterligere $ 9,5 millioner i en andre runde og tok selskapet offentlig på NASDAQ Stock Market, hvor det fortsatt handles i dag.

"AeroGrow er verdens første og eneste selskap med kjøkken avlinger, det vil si et apparat som vokser organiske urter og grønnsaker [innendørs] hele året, sier Bissonnette. "Det har vært en stor hit, og jeg har finansiert alt ved hjelp av DPOer."

Hvordan er Tittel III forskjellig fra et direkte offentligt tilbud?

Du kan tenke at DPO'er høres veldig godt ut som tittel III-egenkapitalfunding, men der er noen viktige forskjeller. Tittel III har noen tøffere regler enn de fleste DPO, sier Beckon.

"[Tittel III] gir deg mulighet til å samle inn penger fra investorer i flere stater. Det har imidlertid en hette, og det er et unntak med mye restriksjoner, "sa Beckon. "Det vil være tilgjengelig for utstedere som ønsker å skaffe penger fra investorer i flere stater på en $ 1 million cap. Det gjør preempt statslov, så hvis du overholder de føderale forskriftene, trenger du ikke å bekymre deg om statlige lover. Du må bruke en tredjeparts mellomledd, som du ikke gjør [] med DPOs. Mellomledere vil belaste 5 til 7 prosent av det som er tatt opp. For DPOer må du kanskje betale for markedsføring, men det er ingen mellomledd som tar et kutt. "

Den store fordelen her, Beckon sa, er at en føderal compliance-filing gir deg det grønne lyset for å selge tilbudet i flere stater, ligner regel 504. Den største ulempen er kravet til mellommenn, som er blir kalt "finansieringsportaler" i henhold til JOBS-loven. Tittel III forbyder også utstedere direkte annonsering til potensielle investorer.

Demokratisering av investeringsverdenen

Beckon mener at DPOs kan brukes til mer enn å bare øke oppstartskapitalen. Hans visjon er å utnytte dem som et verktøy for å bidra til å revitalisere og styrke lokale økonomier også. I stedet for venturekapitalister eller fjerntliggende aksjonærer som handler på en børs som høster alle utbyttene, sa han hvorfor ikke bringe inn folkene som faktisk nedlatende virksomheten og bor i samme samfunn?

"DPOs hadde en bølge av popularitet i 1980, men slags forsvunnet fra scenen, "sa Beckon. "Vi tok opp stafetten for fire eller fem år siden som et firma. Våre grunnleggere skjønte [DPOs] var en underutnyttet strategi som har en potensielt sterk demokratiseringseffekt i å skape effektive investeringsmuligheter for nonaccredited investorer, som er rundt 97 prosent av befolkningen. "

Uten DPOs, sa Beckon, at disse investorene ikke ville ha andre muligheter til å støtte de små, lokale bedriftene de tror på. Selvfølgelig kunne de fortsatt investere i børsnoterte aksjer eller fond, men de pengene ville ikke vind opp med å støtte det faktiske selskapet, sa han.

"Hvis du legger pengene dine inn på aksjemarkedet, i sekundærmarkedet, kjøper du aksjer fra andre aksjonærer," sa Beckon. "Ikke en krone går til selskapet av aksjen du kjøper. Som en nonaccredited investor har du ingen mulighet til å investere i samsvar med dine verdier og små, lokale bedrifter, men med DPO du gjør. Vi ser det som en kraftig kjøretøy fra investorens synspunkt.

Cybersecurity: En Small Business Guide

Internett-trusler er i alles sinn etter denne ukens brudd på OneLogin. Identitets- og tilgangshåndteringsfirmaet med over 2000 bedriftskunder ble hacket, og nedgangen er ikke over. Under sikkerhetsbrudd kan privat informasjon om brukere, apper og forskjellige nøkler ha blitt oppnådd av de fortsatt ukjente hackerne.

(Virksomhet)

Godta kredittkort? PCI-kompatibilitet en bekymring for små bedrifter

Nylige brudd på store forhandlere har lagt inn forskrifter for betalingskortindustrien (PCI) i fokus. Det er imidlertid ikke bare store selskaper som trenger å bekymre seg for å overholde disse forskriftene. Reglene gjelder for alle virksomheter som er avhengige av kreditt- og debetkort for transaksjoner.

(Virksomhet)